票据关系的有效是否必须要有真实的交易关系?
作者:赵化律师 访问次数:438 时间:2015/01/15

原告:黄某
被告:深圳市桌货物运输有限公司
2006年2月,东莞市某木业店(当时在工商部门办理了名称预先核准登记,暂没有办理设立登记,以下简称木业店。)业主谭某与深圳市宝安区某家具礼品厂(以下简称礼品厂)订立了木材买卖合同,采购金额为人民币42000元,实际供货价格为人民币41587元。该买卖合同的一方当事人礼品厂的经办人为杨某,他既是被告深圳市某货物运输有限公司(以下简称运输公司)的法定代表人,同时也是礼品厂的部门经理。由于礼品厂当时经营状况不好,买卖合同双方与被告约定由被告运输公司代为付款,向供货方开具支票。另外,由于木业店没有办理设立登记,没有经营账号,不方便办理资金往来业务,其业主谭某委托原告黄某代为收取该买卖合同项下款项。礼品厂收货后,由杨某以被告名义开出一张付款行为农村信用社某营业部的支票交给供货人谭某,用以支付货款,支票的收款人处空白未填写,支票单号为01104020。潭某遂将该支票交付原告黄某委托收款。黄某又以木业店的名义将该支票背书给某银行分行委托收款。2006年3月16日,持票人向付款行提示付款时,因出票人账户余额不足而退票。嗣后,原告向被告提出承担票据责任的赔偿请求,双方发生争议。原告依法起诉,请求法院判令被告支付支票票面金额人民币41587元。运输公司提出因原告没有向其交付货物,故双方无真实的交易法律关系,根据《票据法》第13条第2款的规定其不应承担票据责任。
审理结果
法院经审理后认为,原被告双方之间确立的是票据法律关系。木业店向礼品厂履行了交货义务,各方当事人约定由被告代为开出支票,支付货款,被告自愿承担支付货款的义务构成法律上的第三人代为履行债务,并由此形成票据法律关系的基础关系。该基础关系的形成是各方当事人真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。在这一基础之上原被告双方确立的票据法律关系同样合法有效,应受法律保护。但被告所开出的却是空头支票,致使原告合法权益受损,依法应承担相应的法律责任。被告提出双方无真实的交易法律关系,原告没有向其交付货物,因此,根据《票据法》第13条第2款的规定不应承担票据责任。这一抗辩主张是对《票据法》相关规定的错误解读,因为双方原本不存在买卖合同,其自愿代为承担债务的行为已经构成票据基础关系,从而使具有独立性特征的票据关系合法有效,故其抗辩理由不能成立。被告还提出其作为买卖合同之外的第三人,如其不履行债务,依照《合同法》应由债务人即礼品厂承担责任。该抗辩主张显然忽略了第三人履行债务仅是票据基础关系的这一事实,与票据法律关系独立性、无因性法律原理相去甚远,该抗辩主张不予支持。判令被告运输公司依法向原告黄某承担票据责任,偿付票据金额人民币41587元。
法理评析
本案争议的焦点是,票据关系的有效是否必须要有真实的交易关系?
一般来说,根据票据无因性原理,票据行为一旦成立,票据关系即与票据原因关系相分离,但是在特殊情况下,两者之间还是有着一定的牵连关系。我国《票据法》第10条规定:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”但是,该规定自《票据法》颁布施行以来就备受非议,有学者认为,它将原因关系的效力作为认定票据效力的一个要件,是对票据无因性原则的否定,当然也就是对票据流通的否定。市场经济是一种信用经济,其发展与发达不仅要依存于各种信用形式和信用工具,更与社会信用环境、信用法制建设等因素息息相关。我国正处于从计划经济向市场经济的转型期,信用缺失是这个阶段的特征之一。作为一种信用工具,票据在提高交易效率、扩大交易范围等方面发挥着巨大的作用,但不可避免地带来了极大的交易风险。因此,在这样一个时期,作出上述法律规定,也是考虑到我国目前的实际情况。另外,票据关系成立后即独立于原因关系,但前者毕竟源于后者,所以,在票据实务中不能完全忽视这种客观存在的关联。也就是说,票据的无因性具有相对性,在某些特殊的场合,票据关系与票据原因关系有所牵连,具体表现在以下几个方面:
第一,授受票据的直接当事人之间可以票据原因关系进行抗辩。《票据法》笫13条第2款规定,票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。简而言之,如果票据关系与票据原因关系发生在相同主体之间,票据债务人可以该直接当事人未履行约定义务为由予以对抗,拒绝承担票据责任。将《票据法》第10条所要求的真实的交易关系和债权债务关系限制在授受票据的直接当事人之间,不但不会否定票据的无因性原则,而且有利于实现法律的公正,有利于节约诉讼成本。
第二,无对价取得票据的持票人受其前手票据权利瑕疵的影响。《票据法》第10条第2款规定,票据的取得必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。票据是典型的金钱证券,所谓“对价或代价”一般是指支付与票面金额相当的货币,当然,也包括其他利益形式。在票据流通过程中,持票人取得票据有可能支付了对价,也可能是无对价取得,如持票人可能因为税收、赠与、继承等原因无偿获得票据。持票人是否给付对价只是票据原因关系上的问题,而不是票据关系的内容,即票据的取得并不以给付对价为必要。根据《票据法》第11条的规定,因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的,不受给付对价的限制。但是,所享有的票据权利不得优于其前手的权利。也就是,如果持票人在取得票据时给付了相应对价,其票据权利将不受前手权利瑕疵的影响;如果持票人没有给付对价而取得票据,其前手票据权利上的限制也将延伸至持票人,票据债务人可以向其前手主张的抗辩事由,也可以向持票人主张。
第三,非法或重大过失取得票据的持票人不得享有票据权利。《票据法》第12条规定,以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的,不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合法律规定的票据的,也不得享有票据权利。票据行为的要式性和流通性决定了票据交易可能被滥用,如果将无因性绝对化就可能使那些因恶意而取得票据的持票人非法获利,从而损害其他票据关系当事人的正当权益。因此,法律规定上述情形持票人不得享有票据权刹,体现了在信用交易形式下对实质公平的追求与维护。
本案中,被告以双方之间并无真实交易关系为由,拒不履行票据的付款责任。由于运输公司与黄某系授受票据的直接当事人,因此,作为票据关系与票据原因关系相分离的例外,涉及《票据法》第10条的适用问题。结合案件事实可知,黄某与运输公刊之间存在着真实有效的原因关系:代为履行债务法律关系。木业店根据合同向礼品厂履行了交货义务,各方当事人约定由被告运输公司代为开出支票,支付货款,被告自愿承担支付货款的行为已经构成民法上的第三人代为履行债务,并由此形成票据关系的基础关系。该票据原因关系属于各方当事人的真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,应合法有效。在此基础之上,原被告双方确立的票据关系同样合法有效,应受法律保护。被告开具空头支票,致使原告票据权利无法实现,依法应承担支付票据金额的法律责任。被告的抗辩主张实质上是对《票据法》相关法条的错误解读,票据原因关系存在与否并不局限于合同等外在形式,关键是看因其真实的意思表示而形成授受票据的票据基础关系,从而产生合法有效的票据关系。所以,被告的抗辩理由不能成立,法院判决并无不当。

