上诉人（原审被告）：上海某物资有限公司
        被上诉人（原审原告）：某公司上海分公司
       上诉人上海某物资有限公司（以下简称物资公司）负责在上海地区经销被上诉人某公司上海分公司（以下简称上海公司）的卫浴产品。双方在2002年签订过经销合约书，有效期至2002年12月31日止。被上诉人于2003年3月8日向物资公司发出“客户账款确认书”，物资公司确认截至2003年2月28日其应付货款4113200.52元。2003年3月25日，被上诉人向物资公司发函要求物资公司在同年3月31日前付清欠款2174333.82元。物资公司收函后于2003年4月1日将其押在被上诉人处的债券折抵货款72500元。被上诉人于2003年5月7日持物资公司开具的支票（出票日期为2003年5月6日，票面金额为2101833.52元，用途为货款）向银行提示付款，因存款不足而被退票。被上诉人为此诉至上海市徐汇区人民法院，要求判令物资公司支付上述票据款。物资公司确认其账面反映未付的款项为2101833.52元，但认为扣除退回库存商品等情况后，其实际付款金额远远小于被上诉人主张的金额。
       此外，双方在合同到期后未续约。物资公司于2003年4月向上海市长宁区人民法院提起诉讼，请求判令上海公司回收库存商品价款计1687344.50元，支付装修费等，并返还空白支票一张。
       一审法院经审理后认为，上海公司与物资公司签订买卖合同后，已按约提供货物，故双方之间的交易关系真实。物资公司收货后应及时支付货款，现其账面反映的拖欠款项与上海公司主张的票据款一致，故双方之间存在债权债务关系，上海公司基于物资公司的应付货款取得诉争票据并不违背法律规定。本案系票据纠纷，上海公司依据合法取得的票据，应当依法享有票据权利。物资公司向上海市长宁区法院提起诉讼是基于与上海公司终止买卖合同后的清算而提起的诉讼，与本案并非同一法律关系，故物资公司提出的诉讼请求并不能作为对抗上海公司行使票据权利的理由。由于物资公司另案提出的诉讼请求为可独立行使的权利，故本案的审理结果并不影响物资金司的诉权，本案亦不需要以另案的审理结果作为定案依据，故对物资公司要求中止审理的请求不予采纳。据此，判决物资公司在判决生效后10日内支付票据款2101833.52元。
       物资公司不服一审判决，上诉称：(1)物资公司与上海公司具有直接的债权债务关系，作为持票人的上海公司未按照双方的合同约定履行回收物资公司库存产品并冲抵物资公司所欠货款的义务，物资公司有权对上海公司主张的票据金额提出抗辩，要求存上海公司主张的款项中扣除库存产品价款。(2)物资公司在本案中的抗辩是否成立取决于上海市长宁区法院的判决结果，本案应中止审理。

        审理结果

       二审法院另查明，上海公司与物资公司签订的《2002年经销合约书》第8条规定，在上海公司取消物资公司经销商资格后，若物资公司有上海公司卫浴产品之库存，上海公司应无条件负责同收，并按经销A价结算，冲抵物资公司货款。上海市第一中级人民法院( 2004)沪一中民四（商）终字第211号民事判决确认上海公司回收其于2002年销售给物资公司的产品的价值为384297元。
       二审法院经审理后认为，上海公司合法取得本案诉争票据，依法享有票据权利。根据《票据法》第13条第2款之规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。根据双方当事人签订的合约书，本案诉争票据债务人物资公司与持票人（即上海公司）之间具有直接以库存冲抵结算货款的债权债务关系，因此，当上海公司向物资公司主张票据权利的时候，物资公司有权提出抗辩，要求上海公司按合同约定回收库存产品以冲抵货款。根据本院(2004)沪一中民四（商）终字第211号生效民事判决书确定的回收库存产品金额，扣除后物资公司还应支付上海公司款项1717536.52元。据此，二审法院判决，撤销一审判决，物资公司在判决送达之日起10日内给付上海公司人民币1717536.52元。

       法理评析

       本案争议的焦点是，票据债务人能否对与自己具有直接债权债务关系的持票人，以其不履行约定义务为由进行抗辩？
       票据抗辩者，乃票据债务人，对于票据债权人之请求，得提出抗辩事由，而拒绝履行之谓。我国《票据法》对票据抗辩所作的规定就是这一定义的体现。《票据法》第13条第3款规定：“本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。”票据抗辩事由是票据债务人根据《票据法》的规定可以向票据债权人主张的拒绝承担票据责任的事由。票据抗辩在于在保护票据债权人的票据权利的同时，让票据债务人得以合法理由拒绝履行义务。其功能有二：一是否定功能，即票据债务人以一定的抗辩事由行使抗辩权，否认持票人享有付款请求权和追索权。本功能在于票据债务人得以一定的抗辩事由，如票据因不符合法定的形式要件而无效、票据因法院除权判决而使票据权利失效、持票人所持票据因超过时效而致权利失效等，完全否定持票人对自己享有票据上的付款请求权或追索权。二是减消功能。票据抗辩的减消功能是以票据债务人承认持票人享有票据权利为前提条件的，票据债务人通过提出具体的抗辩事由，使付款请求权和追索权的内容范围即请求付款金额发生交化，或者是减少付款金额，或者是取消付款金额，亦即票据债务人拒绝完全按变付款请求权和追索权所确定的付款金额范围履行票据债务，使之在量的方面发生变化。如本案中，物资公司所主张的抗辩，就实现了少付票据金额的目的。
       另据《票据法》第13条第2款规定：“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。”票据行为具有无因性的特性，即票据行为只须具备其抽象的形式即可生效，而不问其实质为何。虽然票据行为大多因为买卖、借贷或者其他实质关系而作出，但票据行为一旦完成，该实质关系是否成立或者是否有效均不会影响票据行为的效力。即票据行为一旦成立，就与其原因关系相分离，票据行为不因原因关系不存在或无效而无效，票据行为独立发生效力。所以，票据债务人不能以原因关系来对抗票据债权人的权利请求，但法律另有规定的除外。《票据法》第13条第1款规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之问的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。”根据该款规定，票据债务人不得以自己与出票人或持票人的前手之间欠缺原因关系或者原因关系非法为由，对抗持票人，除非持票人在取得票据时明知存在这一情形。但票据债务人得以自己与持票人之间的原因关系对抗持票人。例如，甲为偿付赌债签发一张支票给乙，当乙向甲主张票据权利时，甲可以原因关系非法为由进行抗辩，拒绝履行付款义务；如乙将支票背书转让与丙，当丙向甲主张票据权利时，甲就不能以因偿付赌债而签发的支票无效为由进行抗辩。
       本案中，物资公司为偿付上海公司的货款而签发支票。当上海公司向物资公司行使追索权，要求物资公司支付票据款时，物资公司以上海公司应当履行其与自己签订的经销合约书中约定的回收库存产品义务为由，进行抗辩。由于经销关系是诉争票据的原因关系，而且，该原因关系的当事人与票据债务人和债权人相同，因此，物资公司的抗辩符合《票据法》第13条第2款的规定，得到了法院的支持。二审法院依据另一案件的生效判决，将被上诉人应当履行的合同义务（回收库存产品并冲抵货款）抵扣物资公司应当支付的票据款，判决物资公司只对抵扣后的余额承担清偿责任是合理合法的。