票据上伪造的签章是否影响其他签章的效力?
作者:赵化律师 访问次数:161 时间:2014/12/24

上诉人(原审被告):某银行分行
被上诉人(原审原告):唐山某信用合作社
1997年8月14日,上诉人某银行分行(以下简称某行)开出一张以唐山某工贸有限公司为出票人、金额为100万元、期限3个月的00271187号银行承兑汇票。该汇票的收款人为某钢铁(集团)公司劳动实业公司经销处(以下简称劳动公司),经办人是劳动公司的高某。高某在办理该汇票时,伪造担保单位唐山某总公司的公章和法定代表人的印章,对某行的汇票承兑进行担保。高某骗取汇票后,于当日以劳动公司名义向被上诉人唐山某信用合作社(以下简称信用社)中请企业短期借款,借款金额为100万元,借款期限为1997年8月15日至1997年11月12日。8月14日,信用社与高某签订质押担保借款合同,信用社信货管理部门同意发放质押流动资金贷款95万元,并于当日发放10万元,次日又发放85万元。同年8月21日,信用社上级主管部门签署意见,同意发放该笔借款。经查,信用社不是劳动公司的开户银行,劳动公司没有贷款证,信用社也没有对劳动公司的此笔贷款进行贷款证审核。
1997年11月13日贷款到期后,信用社到某行要求付款。某行认为,该汇票背面第一栏中虽盖有劳动公司的公章(系伪造公章),但第一栏中被背书人栏内系空白,背书人栏内日期未填写。某行遂以背书不连续和高某诈骗为由拒付。之后,信用社在该汇票第一栏被背书人栏内填写了自己的名称,背书时间为1997年10月20日,并在该汇票背面第二栏内加盖了信用社的公章。
1997午11月7日,唐山市公安局第二处函告某行:“你行所出具的00271187号银行承兑汇票的担保单位,唐山市某总公司的公章和法定代表人的印章均系伪造,该案犯罪嫌疑人高某在逃,该银行承兑汇票背书转让时所加盖的印章是伪造的。”1998年7月6日公安局的讯问笔录载明:高某供认质押贷款合同是假的。后高某因诈骗罪被判处有期徒刑14年。
唐山市中级人民法院(再审)一审认为:该票据经查询确为某行出具,其依法应承担付款义务。某行以“背书不连续、伪造印章、信用社因过失取得不符合《票据法》规定的汇票”为由认为信用社不应享有票据权利的主张不能成立。据此判决,某行在判决生效之日起10日内向信用社支付票款100万元及同期贷款利息。
某行不服判决,提起上诉。
审理结果
河北省高级人民法院经请示最高人民法院后,进行(再审)二审后认为,信用社不是劳动公司的开户银行。《票据法》和《担保法》对汇票设定质押的要求不尽一致,应着重审查持票人是否以欺诈、胁迫等手段取得汇票,是否出于恶意或因重大过失取得汇票,在此基础上确定持票人是否享有票据权利。对因质押贷款造成的损失,应按照公平原则和过错原则处理。本案中,高某伪造该票据上收款人芳动公司的公章和法定代表人的印章,伪造担保人唐山市某总公司的公章和法定代表人的印章,某行在开出该银行承兑汇票时未尽到审查义务,而且,信用社查询时,某行答复此汇票确为某行签发,因此,某行应对质押贷款造成的损失承担主要的过错责任。信用社在办理质押贷款时,违背相关规定,致使95万元被骗,应承担一定过错责任。据此,撤销原判,判决某行承担质押贷款损失95万元的70%,即66.5万元,在判决送达后10日内支付给信用社。
法理评析
本案争议的焦点是,信用社所取得的票据上存在伪造签章是否影响票据效力?
票据行为具有独立性,即在已经具备基本形式的同一票据上若有数个票据行为,每一行为各依其在票据上所载的文义分别独立发生效力,某一行为无效,不影响其他行为的效力,这就是票据行为的独立原则。《票据法》确立该原则主要基于以下两方面的考虑:第一,各票据行为虽都体现在同一票据之上,但其原因关系却有所不同且各自独立,票据行为的无因性是确立独立性原则的基本前提;第二,票据是一种流通证券,如果因某一票据行为无效而影响其他票据行为的效力,不仅可能导致持票人的后手在接受和使用票据时花费大量的时间和费用去查证已有票据行为的真实性,从而限制票据的流通范围,降低票据的流通效率,而且,还会在一定程度上扩散票据交易风险。因此,票据行为独立原则的价值在于通过类似“防火墙”机制,促进票据的流通,保障票据安全,以保护票据权利人,特别是善意持票人的权利。
票据行为独立原则主要体现在以下几个方面:(1)票据上若有无民事行为能力人或限制民事行为能力人的签章的,虽然其签章无效,但该无效签章并不影响其他签章的效力。虽然依据我国《票据法》的规定,无民事行为能力人和限制民事行为能力人的票据签章一概无效,但对于这一问题,也有学者提出,应当承认经过法定代理人同意的限制民事行为能力人的票据行为有效。但在《票据法》修订之前,限制民事行为能力人的票据行为依然绝对无效,无论是否得到同意。(2)票据上有伪造、变造情形的,伪造、变造行为不影响其他真实签章的效力。伪造、变造情形,包括伪造、变造签章或变造其他记载事项两种情形。如果是伪造、变造签章的,伪造、变造行为不影响其他真实签章的效力,且不分签章的先后;如果变造其他记载事项的,则应区分先后顺序:在变造之前签章的人,只对原记载事项负责;在变造之后签章的,对变造之后的记载事项负责;不能辨别签章是在变造之前或之后的,则视同在变造之前签章。(3)票据债务人的保证人,对其在票据上的签章和记载事项承担保证责任,即使被保证的债务无效,保证人仍应负保证责任。按照《担保法》的一般原理,保证具有从属性,被保证债务是主债务,保证债务属于从债务。除法律另有规定或者当事人另有约定之外,主债务无效,从债务即无效。《担保法》第5条规定,“担保合同是主合同的从合同,主合同无效,担保合同无效。担保合同另有约定的,按照约定。”与此相对,票据保证并不因被保证的债务无效而无效,除非是汇票因记载事项欠缺而无效。
本案中,争议票据上存在多个票据行为,包括出票、保证、承兑、背书,其中票据保证和第一次背书的签章都是伪造的。根据票据行为独立原则,无效的票据保证行为并不影响银行承兑行为的效力,即某行的承兑行为应当独立于其他票据行为而有效,应当承担相应的票据责任。信用社在取得该汇票时存在过失,没有按照中国人民银行的相关规定,审查劳动公司的贷款证等法律文件,也应当承担相应的责任。对于信用社是否通过票据质押取得了票据权利,由于《担保法》和《票据法》的规定有所差异,《担保法》第76条规定,以汇票等出质的,质押合同自权利凭证交付之日起生效。该条并没有要求必须在汇票上记载“质押”字样。而《票据法》第35条则规定,汇票可以设定质押;质押时应当以背书记载‘质押’字样。因此,法院在当时并未做出明确结论。2000年,最高人民法院在其所作出的司法解释中,为弥补立法缺陷,消除法律适用的分歧,明确规定汇票质押必须要进行质押背书,否则,就不构成票据质押。

