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无直接交易关系而签发的票据是否有效?
作者:赵化律师    访问次数:170    时间:2014/12/24
       上诉人(原审被告):上海某干燥设备公司
       被上诉人(原审原告):上海某机械加工部
       1998年11月间,被上诉人上海某机械加工部(以下简称加工部)与上海某木业机械有限公司(以下简称机械公司)达成口头协议,约定由加工部按图纸为机械公司加工生产Uv线设备机加工零件91件,价款24786元。协议达成后,机械公司预付加工部1万元,加工部开始组织生产加工。1999年2月10日,加工部将定作物如数交付给机械公司。1999年4月15日,加工部到机械公司办公室催讨尚未付清的加工价款,上诉人上海某干燥设备公司(以下简称设备公司)在与机械公司协商后,开具一张金额为14786元、用途为加工费的支票交给加工部。加工部提示付款,银行以存款不足为由退票。加工部索款无果,诉至法院。
       另查明,机械公司法定代表人系设备公司股东之一,设备公司出具支票上的签章人亦为机械公司法定代表人,机械公司与设备公司在同一处办公地点办公。
       一审法院经审理后认为,加工部按约将定作物交付机械公司后,合法取得设备公司为机械公司代付加工费而签发的有效票据,且已给付对价,设备公司理应按票面文义所载向加工部承担票据责任。设备公司因存款不足而拒付票款,有过错责任。一审法院判决,设备公司于判决生效之日起10日内给付加工部票款金额14786元和利息52.99元。
       一审判决后,设备公司提出上诉,并认为其与加工部没有业务关系,加工费应由机械公司支付;设备公司开出支票系财务人员工作失误所致,请求二审法院改判。
      
       审理结果
      
      
二审法院经审理后认为,加工部按约履行加工合同义务后,应认定其已给付相对应的代价,基于设备公司与机械公司之间的关系,设备公司将票据交于加工部,应认定为设备公司为机械公司垫付款项。设备公司所提出的因财务人员工作失误将票据交于加工部的事实,证据不足,不予采信。设备公司签发的票据记载完整,符合《票据法》的规定,为有效票据。因设备公司在银行存款不足导致退票,设备公司对此负有过错责任,依法应承担给付票款及相应利息的责任。据此,二审法院判决,驳回上诉,维持原判。
      
       法理评析
      
      
本案争议的焦点是,与加工部之间不存在直接交易关系的设备公司签发支票的行为是否有效?    
       票据行为的原因通常包括买卖、借贷或者其他基础关系,票据行为一旦成立,其基础关系是否存在或者有效,均不会影响票据行为的效力。持票人不需证明给付原因即可行使票据权利。在本案中,加工部持有设备公司签发的支票,就意味着在无须证明其应向设备公司承担相当于票据金额的债务的前提下,只需凭借持票人身份即可行使票据权利。由于票据行为具有上述特点,票据又被称为“不要因证券”。   
      票据行为的无因性是指票据行为与作为发生前提的实质性原因关系相分离,从而使票据行为的效力不再受原因关系的存废或其效力有无的影响。票据行为的无因性,主要表现在以下方面:
       第一,票据债权与原因债权相分离。票据行为人在因某种原因关系而为一定票据行为之后'即在票据当事人间形成票据债权债务关系。票据债权债务关系一经形成,就与先前的原因关系相分离,不再受原因关系的影响。若再进行票据让与,除非法律另有规定或者当事人之间另有约定,票据债权的让与并不及于原因债权,也就是说,票据债权的让与并不意味着原因债权的让与;反之,原因债权的让与并不必然表示票据债权也随之移转。
       第二,持票人不负证明给付原因的责任。由于票据行为的效力独立于原因关系,对持票人而言,就无须证明原因债权的成立与存续,仅依票据上所载的文义就可请求票据债务人给付票据金额。如果票据债务人认为持票人在取得票据时存欺诈、恶意或重大过失,不应享有票据权利,票据债务人应对此承担证明责任。也就是说,即使持票人是通过诈欺、恶意等手段取得票据,并不影响票据本身的效力,只不过持票人不能享有票据权利。票据债务人只能以持票人的诈欺、恶意等进行抗辩,并不能以此否定票据本身的效力。
       第三,票据债务人不得以原因关系对抗善意第三人。票据债务人可以原因火系不成立、无效、被撤销,对直接相对人行使票据抗辩。但在第三人依善意从直接相对人处取得票据的情形下,票据债务人就不能再对善意第三人行使前述票据抗辩。
       《票据法》第10条第1款规定:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。”第21条规定:“汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系,并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。”这些规定很容易让人认为票据行为的成立与否受票据原因等基础关系的制约。可能会认为,既然法律明确作了强制性的规定,如果违反,自然会导致票据无效或者票据行为无效,从而从根本上否定票据的无因性原则。为了廓清可能存在的模糊,最高人民法院在有关票据法司法解释中明确规定,票据债务人以《票据法》第10条、第21条的规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持。
       本案中,加工部与设备公司之间不存在交易关系,如果否认票据行为的无因性,设备公司的出票行为就会因无真实交易关系而不成立或无效,加工部就不能依据票据要求设备公司支付票款。另外,还存在一个容易混淆的问题,即法院认定设备公司是为机械公司垫付款项而签发的支票。如果不存在垫付款项这一情形,是否就导致设备公司的出票行为无效呢?对此,可以这样理解,法院认定设
备公司垫付款项是为了表明加工部(持票人)已经支付对价,应当享有票据权利。如果不认定垫付款项这一情节,则持票人就没有向出票人支付对价,持票人就不能享有票据权利。所以,法院认定设备公司是为机械公司垫付款项这一事实,并没有影响到票据行为的无因性原则。
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